Jaarlijks worden in Nederland vele bedrijven overgenomen. Vooral de laatste jaren, na corona, lijkt het erop dat oudere ondernemers eerder overwegen om hun bedrijf van de hand te doen. Aangezien een bedrijfsverkoop, of bedrijfsovername, niet iets is wat je vaak doet, is het verstandig om je goed te laten begeleiden.
Bij Beks Advocaten geven we met regelmatig juridisch advies met betrekking tot bedrijfsovernames. Deze ervaring hebben we vertaald in een praktisch stappenplan waarin we een aantal vragen stellen.
Wat wordt overgenomen?
Het lijkt voor de hand liggend. Toch is het goed te weten of je uiteindelijk de aandelen van een BV (of NV) overneemt, of dat je ervoor kiest om de activa over te nemen. Bij overname van de aandelen van een BV word je eigenaar van de onderneming met daaraan gekoppeld alle rechten en plichten en bezittingen en schulden. Het kan interessanter zijn om alleen de activa over te nemen.
Geheimhouding
Voordat het echt serieus wordt, is het van belang om een geheimhoudingsovereenkomst – non disclosure agreement – te sluiten. Dit doe je niet alleen vanwege concurrentieoverwegingen maar ook om onrust te voorkomen als werknemers en klanten vroegtijdig op de hoogte zijn. Afhankelijk van het ‘belang’ kun je zelfs een boete tegen uitlekken opnemen in de geheimhoudingsovereenkomst.
Intentieovereenkomst
Voor een koper is het meestal interessant om een exclusiviteitsrecht te krijgen. Daarvoor kan een intentieovereenkomst (letter of intent, memorandum of understanding) worden afgesloten. Hierin worden een aantal essentiële afspraken vastgelegd. Hierin zal dus bijvoorbeeld de termijn worden afgesproken waarbij de potentiële koper het alleenrecht heeft om een bod uit te brengen. Je kunt hierin ook opnemen in hoeverre een boekenonderzoek mag plaatsvinden. Ook kan erin opgenomen worden welk bedrag betaald zal dienen te worden als de onderhandelingen worden afgebroken of tot niets leiden.
Boekenonderzoek
Als de onderhandelingen echt serieuze vormen aannemen, dan is een boekenonderzoek (due diligence) een logisch gevolg. Als koper wil je weten of er geen kat in de zak gekocht wordt. Dit vraagt om ondersteuning van financiële specialisten, maar ook juridische advies is nodig om te kijken hoe het staat met het eigendom van aandelen en activa. In deze fase wordt vooral diep ingegaan op lopende contracten en alle rechten en verplichtingen.
Afhankelijk van de uitkomst van het due diligence onderzoek, kan de verkoopprijs nog beïnvloedt worden.
Een goede begeleiding betaalt zich altijd terug.
Een overnametraject kost tijd en deskundigheid. Dat vraagt om specialisten. Op het gebied van financiën én op juridisch vlak. Het is dan ook van belang om op tijd een juridische specialist in te schakelen.
Wil je meer weten over een bedrijfsovername of bedrijfsverkoop? Praat er eens over met Rob Beks van Beks Advocaten.