Bij samenwerking tussen mensen komen helaas vaak verschillen in opvattingen voor. Dit geldt ook voor de aandeelhouders binnen een bedrijf. Hoewel samenwerken over het algemeen positief is en vaak tot verbeterde resultaten leidt, kan de situatie gecompliceerd worden wanneer er een conflict tussen aandeelhouders ontstaat. Dergelijke conflicten kunnen de bedrijfsvoering ernstig verstoren en aanzienlijke schade toebrengen. Het is daarom essentieel een geschil zo snel mogelijk aan te pakken en op te lossen.
Wanneer spreken we over een aandeelhoudersconflict?
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) vervult een essentiële rol in zowel besloten vennootschappen (BV’s) als naamloze vennootschappen (NV’s). De AVA is verantwoordelijk voor het nemen van cruciale beslissingen, het vaststellen van jaarrekeningen en de goedkeuring van bepaalde bestuursbesluiten. Voor de effectiviteit van de onderneming is het van groot belang dat de AVA soepel functioneert. Echter, soms ontstaan er meningsverschillen tussen de aandeelhouders, wat kan leiden tot een aandeelhoudersconflict. Dergelijke conflicten kunnen de bedrijfsvoering ernstig belemmeren en zelfs de continuïteit van het bedrijf bedreigen. Het is daarom van essentieel belang deze geschillen snel aan te pakken en op te lossen.
Mogelijke oorzaken van een aandeelhoudersconflict?
Conflicten tussen aandeelhouders kunnen ontstaan door een diversiteit aan redenen, waaronder tegenstrijdige opvattingen, persoonlijkheidsclashes, of situaties waarin meerderheidsaandeelhouders geen rekening houden met de belangen van minderheidsaandeelhouders.
Hoe los je een aandeelhoudersconflict op?
Het tijdig oplossen van een aandeelhoudersconflict is cruciaal voor de toekomst en stabiliteit van je bedrijf. Er zijn diverse benaderingen om dergelijke geschillen op te lossen:
- Onderlinge Afstemming of Schikking: De voorkeursbenadering is dat partijen proberen het conflict onderling op te lossen, eventueel met hulp van een advocaat. Dit proces is doorgaans minder tijdrovend en kostbaar dan formele procedures en het helpt de bedrijfscontinuïteit te bewaken. Een advocaat kan een objectieve blik werpen op het geschil en partijen helpen hun geschilpunten te overbruggen, terwijl emotionele escalatie wordt geminimaliseerd.
- Wettelijke Geschillenregeling: Wanneer een aandeelhouder zijn relatie met een andere aandeelhouder wil beëindigen, zijn er twee opties:
- Uitstoting: Hierbij vragen één of meer aandeelhouders de rechter om een andere aandeelhouder te verplichten zijn aandelen te verkopen en de onderneming te verlaten.
- Uittreding: De aandeelhouder die wil vertrekken vraagt de rechter om de andere aandeelhouders te verplichten zijn aandelen te kopen.
Voor deze verzoeken is een geldige reden nodig. De rechter bepaalt of een verzoek wordt gehonoreerd, waarbij factoren zoals schade aan de bedrijfsbelangen en belemmering van besluitvorming meewegen. Als er onenigheid is over de aandelenprijs, kan de rechter deze vaststellen op basis van deskundig advies.
- Statutaire Geschillenregeling: Vaak is er in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst een geschillenregeling opgenomen. Dit biedt de mogelijkheid om af te wijken van de standaard wettelijke regeling, bijvoorbeeld door geschillen te beslechten via bindend advies of arbitrage in plaats van reguliere rechtspraak. In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen ook specifieke bepalingen opgenomen worden, zoals een verplichting tot aanbieding van aandelen of methoden voor waardebepaling. Bij Beks Advocaten kunnen we een dergelijke geschillenregeling opstellen.
- Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer: In een enquêteprocedure kan aan het gerechtshof gevraagd worden om de gang van zaken en het beleid van een onderneming te onderzoeken. Dit hof, dat ook voor hoger beroepen dient, kan direct maatregelen nemen om de bedrijfscontinuïteit te waarborgen. Een enquêteprocedure kan helpen om aandeelhoudersconflicten te doorbreken en naar oplossingen te werken, vaak resulterend in een passende regeling.
- Ruziesplitsing: In het geval dat twee aandeelhouders ieder 50% van de aandelen bezitten, kan een conflict beëindigd worden door een ruziesplitsing. Hierbij houdt de huidige onderneming op te bestaan en wordt deze opgesplitst in twee nieuwe entiteiten, waarbij elke aandeelhouder in zijn eigen nieuwe onderneming aandeelhouder wordt. Voor een ruziesplitsing is een notariële akte vereist.
Heb je te maken met een aandeelhoudersconflict in jouw bedrijf? Of wil je dit voorkomen door de belangrijkste zaken goed vast te leggen? Neem contact op voor een vrijblijvend advies met Rob Beks van Beks Advocaten. info@beksadvocaten.nl