In tijden van onzekerheid lijkt het erop dat ruzies tussen zakelijke compagnons wat vaker voorkomen. Misschien ook wel begrijpelijk wanneer zorgen toenemen en gevreesd wordt over de toekomst van het bedrijf.
Onlangs werden we benaderd door een ondernemer die steeds vaker ruzie heeft met zijn compagnon. Volgens de ondernemer in kwestie wordt de compagnon alsmaar voorzichtiger en voorzichtiger. Nieuwe investeringen worden uitgesteld en ook het aannemen van nieuwe medewerkers is uit den boze bij de compagnon. “Het worden slechte tijden”, is zijn argument. Of, “Ik heb geen zin meer om alles in de waagschaal te zetten”.
De ondernemer geeft aan dat het steeds lastiger voor hem wordt om nog begrip te hebben voor de argumenten van de compagnon. Steeds vaker escaleren de discussies in een ruzie. Het gevolg is dat de sfeer op het bedrijf slechter wordt. De ondernemer is dan ook bang dat het uiteindelijk ook leidt tot het vertrek van waardevolle medewerkers.
De vraag van de ondernemer komt erop neer wat er gebeurt als de ruzie leidt tot een echte breuk. Wat te doen met de aandelen?
Op onze vraag of de ondernemer al eens heeft gepolst om de aandelen over te nemen, komt een negatief antwoord. Het blijkt dat de compagnon zijn aandelen niet wil verkopen aan de ondernemer. Het is bij de ondernemer niet duidelijk waarom die weerstand er is.
We geven de ondernemer de volgende overwegingen mee.
Afgezien van bemiddeling, zijn er een aantal juridische opties.
Optie 1 is dat je als aandeelhouder de aandelen van de andere aandeelhouder vordert.
Optie 2 is dat je de andere aandeelhouder dwingt om jouw aandelen over te nemen.
Het zal echter duidelijk zijn dat beide opties met stevige argumenten onderbouwd dienen te zijn. Bovendien dient aan een aantal voorwaarden te worden voldaan.
In geval van optie 1 dient een eisende aandeelhouder minimaal 33% van de aandelen in het bezit te hebben. Verder dient er sprake te zijn van een onwerkbare situatie. De aandeelhouder (waarop de vordering plaatsvindt) dient zich zodanig te gedragen dat schade aan de onderneming plaatsvindt. Dat gaat dus niet om gedragingen naar andere aandeelhouders, maar om gedragingen die direct effect hebben op het voortbestaan van de onderneming.
In geval van optie 2, waarbij de andere aandeelhouder wordt gedwongen om de aandelen over te nemen, is het niet perse noodzakelijk dat de eisende aandeelhouder een minimum percentage in bezit heeft. Wel dient sprake te zijn van belangen- en of rechtenschending door de andere aandeelhouder op de eisende en aanbiedende aandeelhouder, waardoor het aandeelhouderschap niet meer houdbaar is.
Een derde optie is een ruziesplitsing. Hierbij gaan beide aandeelhouders door met een deel van de onderneming als zelfstandige eenheid. De wet biedt de mogelijkheid om dit juridisch en fiscaal te regelen. Feitelijk stopt de oude onderneming en worden twee nieuwe ondernemingen opgericht. Ook hier zijn de nodige uitdagingen te verwachten omdat discussies zullen optreden over winstcapaciteit, schulden en medewerkers.
Uiteindelijk hebben we in dit geval gekozen voor een bemiddelende rol waarbij we duidelijk hebben uitgelegd wat de consequenties zijn. Dat heeft geleid tot een werkbare situatie waarbij de ondernemers in kwestie op een zakelijke manier samenwerken.
Wil je meer weten over de rechten en plichten van je rol als aandeelhouder? Neem dan contact op met Rob Beks van Beks Advocaten. info@beksadvocaten.nl